고려아연 9월 주총, 감사위원 1석이 가르는 것
고려아연은 9월 9일 임시주총에서 독립이사 4명과 감사위원이 될 독립이사 1명을 뽑는데, 지분은 영풍·MBK가 약 41.1%로 최윤범 회장 측 약 37.9%보다 앞선다. 그런데 감사위원 선임에는 최대주주 의결권을 3%로 묶는 이른바 3%룰이 적용돼, 지분 격차가 그대로 표로 이어지지 않아 1석의 향방이 승부처가 된다. 주총 전 소집공고와 의결권 자문사 권고, 국민연금 같은 기관·소액주주의 표심을 확인하면 결과의 방향을 가늠할 수 있다.
이번 주총에서 진짜 걸린 것은 감사위원 1석
고려아연은 2026년 9월 9일 오전 서울 용산 몬드리안호텔에서 임시주주총회를 연다. 안건은 세 갈래다. 분리선출 감사위원을 늘리는 정관 변경, 집중투표 방식의 독립이사 4명 선임, 그리고 감사위원이 될 독립이사 1명 선임이다.
세 안건의 무게가 같지는 않다. 독립이사 4명은 집중투표제가 적용돼 최윤범 회장 측과 영풍·MBK 측이 각각 2명씩 확보할 가능성이 크다. 정관 변경안은 출석 의결권 3분의 2 이상이 필요한 특별결의라 문턱이 높다. 실제로 지난 3월 정기주총에서 이 안건은 출석 의결권 53.59%를 얻고도 요건을 채우지 못해 부결됐다. 결국 표가 팽팽하게 갈릴 곳은 감사위원이 될 독립이사 1석이다.
지분은 영풍·MBK가 앞서는데, 왜 승부가 갈리나
Bence Szemerey
지분만 보면 영풍·MBK 측이 유리하다. 3월 기준 영풍·MBK 연합은 약 41.1%, 최윤범 회장 측은 우호 지분을 합쳐 약 37.9%로 알려져 있다. 3%포인트 남짓 앞선 구도다.
변수는 감사위원 선임에만 적용되는 3%룰이다. 이 규정은 감사위원을 뽑을 때 최대주주와 그 특수관계인의 의결권을 3%까지만 인정한다. 감사위원의 독립성을 높이려는 장치인데, 지분이 한쪽에 몰려 있을수록 깎이는 표가 많아진다. 지분이 상대적으로 분산된 최윤범 측이 이 항목에서 유리할 수 있다는 관측이 나오는 이유다.
그래서 감사위원 표 대결에서는 대주주 지분보다 기관투자자와 소액주주의 선택이 더 크게 작용한다. 지분 우위가 곧 표 우위로 직결되지 않는 셈이다.
결과에 따라 이사회 구도는 이렇게 갈린다
이번 주총은 이사회의 힘의 균형을 바꾼다. 현재 이사회는 고려아연 측 9명, 영풍·MBK 측 5명 구도로 전해진다. 이번에 이사가 새로 선임되면 양측 모두 인원이 늘어 12명 대 7명 수준으로 재편될 수 있다.
숫자상 다수는 유지되더라도, 감사위원 자리는 회사의 회계와 업무를 들여다보는 권한을 갖는다. 이 1석을 어느 쪽이 가져가느냐에 따라 이사회 내부의 견제 구도가 달라진다. 3월 정기주총 이후 독립이사 4명이 중도 사임하면서 생긴 공백을 메우는 자리이기도 하다.
투자자 입장에서 이 표 대결은 지배구조 불확실성이 정리되느냐, 아니면 다음 라운드로 넘어가느냐를 가르는 분기점이다. 다만 결과가 주가를 어느 방향으로 움직일지는 단정하기 어렵다. 회사도 시장도 구체적인 주가 전망을 내놓지 않았고, 표심이 확인되기 전까지는 열려 있는 문제다.
주총 전까지 확인해 둘 것
결과를 미리 가늠하려면 몇 가지 지점을 챙겨 두면 된다.
- 회사가 내는 주총 소집공고와 안건별 후보 명단. 감사위원 후보가 누구로 확정되는지가 첫 단서다.
- ISS·글래스루이스 같은 의결권 자문사의 찬반 권고. 기관 표심의 방향을 읽는 참고가 된다.
- 국민연금을 비롯한 주요 기관투자자의 의결권 행사 방향 공시.
- 양측이 벌이는 위임장 확보 경쟁 관련 공시. 막판 우호 지분 이동이 표 계산을 바꿀 수 있다.
지분표만 보고 결과를 예단하기 어려운 주총이다. 9월 9일까지 나오는 공시와 자문사 권고를 따라가는 편이, 1석의 향방을 읽는 더 정확한 방법이다.